2006年8月，上海市律师协会接到了一封特殊的“挂号”表扬信，落款是“云南省地质矿产勘查开发局”。

　　据了解，去年3月，上海市中远蓝天律师事务所主任岳文辉律师配合云南省地质矿产勘查开发局，赴老挝参与中老合作“老挝甘蒙省锡矿联合开采”项目谈判，他以出色的法律服务，确保了项目的顺利进行，现在该锡矿已经正式投入开采。

　　能源安全关系国家的未来发展，为贯彻中央“走出去”的战略，抓住建立“中国—东盟自由贸易区”的机遇，越来越多的中国矿产企业走出国门，与中南半岛国家合作能源开发，以岳文辉为代表的上海律师，正在为中国企业的海外开发积极当好法律高参。

　　能源矿产有一个专门的法律体系，我国的相关法规只有《矿产资源法》和《矿产资源法实施细则》。而国外很多国家都有专门的矿产法、能源法以及行业管制法，用以规范矿产行业、能源行业的管理。

　　一般中国律师和境外律师谈判时，往往引用矿产所在国或者能源开发地所在国的公司法、能源法，并结合国际惯例以及中国和这些国家的双边条约，进行综合法律汇总之后进行谈判。国际私法上的一个知识点“关系密切地法律”，在能源开发、境外矿产的合作中引用得比较多。

　　中亚四国因为是前苏联的国家，相对法律体系比较完善，法律基础框架比较完善，这些国家的律师谈判水平较高。当分歧比较大时，往往一个条款要经过几个回合，因此这些国家的能源开发项目谈判难度较大。

　　“蚂蚁大得一脚踩不死，带着登革热病毒的蚊子多得一掌可以拍死几只，热带特有的小蜥蜴满墙壁爬。水含高钾，不能直接引用，喝的是专门从中国运去的一吉普车的纯净水。每天爬矿山、下矿山要用4小时，走山路时要时刻当心，避免踩到上世纪老挝与泰国战争中遗留的地雷……”

　　对于老挝的工作环境，岳文辉律师印象深刻。去年夏天，就是在这样的工作条件下，他和勘探团队完成了开采合同最后的现场勘察工作。

　　老挝甘蒙省锡矿联合开采项目是“中国————东盟自由贸易区”的重点国际合作项目在线买球。早在去年年初，项目处于最初的启动阶段，云南省地质矿产勘查开发局找到了岳文辉为项目把法律关，这是上海律师全程参与境外能源开发谈判的第一个案例。

　　之后的半年多时间里，岳文辉在上海与昆明间飞了5、6次，累计花费了1个多月的时间，就开发项目的合作模式、买球网站股权分配、分工机制，与老挝方面达成了一致。

　　去年8月，项目谈判到了最后阶段，岳文辉亲赴老挝的锡矿产地，对“封样”（现场提取矿石，以检测矿藏品质）、采矿机械交接做了现场法律鉴证。

　　合同中有一个条款引起了笔者的注意，“甲乙双方就矿产开发中的费用不包括排雷费”，也就是说，矿产所在的地块还有许多地雷尚未排除，老挝锡矿勘察现场的风险可想而知。

　　“当初，我们担心习惯出入高档写字楼的上海律师不能适应老挝艰苦、充满风险的环境，没想到岳律师在矿区现场中体现出来的吃苦精神决不亚于我们的地质勘察人员。”云南省地质矿产勘查开发局的有关人士这样评价道。

　　表扬信提到的老挝锡矿开发项目，是岳文辉接受的众多海外能源开发项目中的一个。

　　从2004年起，岳文辉已经先后参与了我国企业对老挝、泰国、缅甸、越南、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦等国的矿产、能源合作开发谈判和合同的起草，有效地维护了我国矿产企业境外能源开发的法律权益。

　　“国家利益是我们律师捍卫的第一利益。买球网站”采访期间，岳文辉律师始终强调律师担负的使命。

　　今年年初，岳文辉刚刚接手了一桩新项目————中国与泰国联合开发铅、锌、锡复合矿。抵泰当日，岳文辉连夜研究泰国当地法律，发现泰国方面并没有按照泰国《外商经营企业法》的规定，为中国出资方提供相应的权利。

　　第二天的谈判桌上，岳文辉将连夜研究的成果向泰国合作方郑重提了出来：1、中泰合资公司的决议应具有股东55％以上的票数才能通过；2、董事会每次决议应有中方股东参加才有效；3、泰方董事1人和中方董事1人共同签字并加盖公章才能有效代表合资公司，才是公司的法定代表。

　　据了解，按照泰国的法律规定，凡有外国参股的公司进行矿产开发、勘探，外方的股份比例不能超过49％，这自然把控股权归于泰国的手里。岳文辉提出的三点意见，将当地法律作为突破口，避开“控股权归属”，牢牢将合资公司的话语权掌握在中方手里，从合同条款中控制了中国企业的投资风险。

　　由于依据的是泰国法律，泰国方面对三点意见只能全盘接受，签字认可后，泰国律师也深深佩服这位中国同行对泰国法律的精通。

　　岳文辉告诉笔者，各国对于能源的占有非常重视，都善于从立法的角度保护本国的利益。谈判过程中，中国律师要随时随地学习所在国法律，“虽然很辛苦，但这对于保护中国企业的利益非常重要。”

　　经常出国、从事的是非诉讼谈判、时常和当地的政府要员打交道、谈判的细节涉及国家机密、商业机密，带有神秘感能源律师应该是怎样的？

　　岳文辉结合近几年从事境外能源项目谈判的体会指出，一个合格的能源律师应该是高素质的复合型律师。“首先要懂能源法律知识，不是一般的法律知识，除了要了解基本的合同法、买球网站矿产法，还要研究国际条约、国际惯例、所在国的政策；其次有一定的地理、物理知识，合同条款中经常有‘经度’、‘纬度’、‘测绘点’等专业术语；还有一定的市场营销的专业知识，一旦所在国同意和中国开发相关的能源，也就意味着市场化运作，在合同起草的商业运作尤为重要；另外就是吃苦耐劳的精神，很多项目谈判要到矿产所在地实际勘察，条件非常艰苦。”

　　岳文辉律师的体会与心得都写进了《从矿产资源、政治经济、法律制度领域分析，建议云南省“中南半岛矿产资源风险勘探”项目应当考虑律师的介入》中。这份在云南省地质矿产勘查局的表扬信中特别提到的万字法律意见书，为中国企业、中国律师参与海外能源开发谈判提供良策。

　　据了解，目前中国律师参与境外谈判的人数并不多，作为上海能源谈判律师的代表，岳文辉非常希望上海律师能在此领域异军突起，为中国矿产企业海外“掘金”护航。